article l 223 14 du code de commerce
Nombreminimum d’associés 2 (article L. 223-1 du code de commerce) dont au moins un architecte.La société peut être composée de personnes physiques et morales. Si la société est constituée de plusieurs associés dont un architecte ou une société d’architecture, ces derniers doivent obligatoirement détenir plus de 50% du capital et des droits de vote (article 13
Thibaut& Tanguy Studios SARL au capital de 500€ Siège social : 2 Rue du Léard, 44400 REZE 853 450 419 RCS NANTES Le 15/06/2022, l'AGE des associés, statuant en application de l'article L. 223-42 du Code de commerce, a décidé qu'il n'y avait pas lieu à dissolution de la Société.
Latransformation d’une SARL en SA peut, par exemple, être envisagée à la majorité des trois quarts ou des deux tiers, ou à la majorité simple si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros (article L223-30 et article L223-43 du Code de commerce). En revanche, la transformation d’une SARL en SNC, SCA, SCS
ArticleL223-33 du Code de commerce « Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article L. 223-9 sont applicables. Le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par une décision de justice à la
Parexception, au sein d’une SARL, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre descendants et ascendants (article L223-13 du code de commerce). L’agrément n’est en réalité requis que si le cessionnaire est un tiers, à la majorité simple des voix (article L223-14 du code de commerce).
nonton film rab ne bana di jodi dubbing indonesia. Introduction Toutes les personnes morales sont tenues de convoquer des assemblées au moins une fois par an pour que les associés ou actionnaires délibèrent sur l’approbation des certaines sociétés, d’autres organes sont amenés à délibérer tout au long dela vie sociale. En effet, les membres du conseil d’administration CA et du conseil de surveillance CS délibèrent en réunion, généralement convoquées par leur présidentou vice-président pour le conseil de surveillance.La convocation se matérialise par une lettre papier ou électronique par laquelle les associés, actionnaires et autres organes sont conviés à participer à une assemblée générale ordinaire, extraordinaire, mixte... ou une réunion du conseil d’administration, de surveillance.... Elle contient l’intégralité des informations date, lieu, ordre du jour... et documents rapport de gestion, projet de résolution... imposés par la loi ou les du 25 mars 2020 au 30 septembre 2021 les dispositions applicables en la matière avaient été adaptées à la pandémie liée à la Covid-19. Ainsi, l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 permettait à toutes les personnes morales sociétés commerciales, civiles... de déroger au droit spécial des sociétés et de convoquer leurs assemblées et réunions de manière entièrement dématérialisée même en l’absence dispositions statutaires spécifiques.Bien que l'ordonnance précitée n'ait pas été prorogée, la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 a promulgué, dans son article 13, la simplification et l'adaptation des règles relatives aux assemblées générales. Ainsi, la dématérialisation des assemblées et le recours au vote électronique permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective demeurent possibles, a minima, jusqu'au 31 juillet 2022. Dans l'hypothèse de la non-prorogation de cette loi au-delà de cette date, il conviendra de se référer aux règles spéciales et de dresser une image détaillée des obligations applicables aux sociétés civiles, à responsabilité limitée, par actions simplifiées et anonymes, en matière de convocations aux assemblées et réunions. Focus sur la lettre recommandée électronique LRE et l'envoi recommandé électronique ERE La loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 art. 93 et son décret d’application n°2018-347 du 9 mai 2018 ont introduit la LRE et l’ERE en droit R. 53 du Code des postes et communications électroniques CPCE associe les notions de LRE et ERE qualifié. En effet, au sens de l’article L. 100 dudit code unERE qui répond aux exigences de l’article 44 du règlement européen n°910/2014 eIDAS acquiert le statut d’ERE qualifié et ainsi, la même valeur qu’une L. 100 du CPCE et l’article 44 du règlement eIDAS prévoient et conditionnent leur application de la manière suivante Le prestataire chargé de l'acheminement doit se porter responsable de la bonne identité du destinataire et de celle de l'expéditeur avant la fourniture des données ; L’envoi et la réception doivent être sécurisés par une signature électronique avancée ou un cachet électronique avancé ; Toute modification des données nécessaire à l’envoi ou la réception doit être signalée à l’expéditeur et au destinataire ; Les dates d'expédition et de réception de la lettre doivent être garanties et vérifiables grâce à un horodatage qualifié ; Si le destinataire n'est pas un professionnel, son accord préalable est nécessaire en cas de refus, l'expéditeur doit envoyer le recommandé au format papier. Si ces conditions sont réunies, la LRE et l’ERE qualifié auront la même valeur juridique qu’un envoi par lettre recommandée papier alinéa 1 de l’article L. 100précité. Dans le cas contraire, l’envoi aura la qualification d’envoi recommandé électronique simple et ainsi la même valeur que la lettre simple papier. Cette forme de convocation peut être utilisée dans les sociétés où prône la liberté statutaire. 1. LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’UNE SOCIÉTÉ CIVILE SC Dans une société civile, les règles applicables en matière de convocation aux assemblées générales se trouvent à la fois dans le Code civil et dans les dispositions du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.MODALITÉS L’article 40 du décret précité prévoit que l’envoi des convocations doit être effectué au moins 15 jours avant l’assemblée des associés. Il est également précisé que les associés sont convoqués par “lettre recommandée”. En conclusion, sans précision sur la nature de la lettre recommandée, et en vertu de l’assimilation en droit français et européen de la lettre recommandée électronique à la lettre recommandée papier, le gérant peut ainsi convoquer les associés soit par Lettre recommandée papier ; Lettre recommandée électronique ou ; Envoi recommandé électronique qualifié. SANCTIONS L’article 1844-10 alinéa 3 du Code civil dispose que “La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général”.Sans précision sur la nature impérative des disposions du Code civil, les juges sont intervenus afin d’interpréter cet alinéa du Code décision du 16 décembre 2005, la chambre mixte de la Cour de Cassation arrêt n° a pu juger qu’en application de l’article 1844-10 alinéa 3 et de l’article 40du décret n° 78-704, les assemblées irrégulièrement convoquées encourentla nullité si le demandeur démontre un dit, si l’une des résolutions mise aux voix lors del’assemblée irrégulièrement convoquée porte atteinte aux intérêts d’un associé, il est en droit d’agir en justice en arguant de la nullité de la délibération. Il reviendra aux juges du fond d’apprécier souverainement les faits. Une telle action en nullité se prescrit par 3 ans à compter du jour où la nullité est encourue article 1844-14 du Code civil.2. LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE SARL MODALITÉS L’article R. 223-20 du Code de commerce dispose, en son premier alinéa, que la convocation doit être envoyée 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale par lettre délai est passé à 8 jours lorsque le gérant unique n'est pas en mesure de convoquer c’est la procédure de l’article L. 223-27, alinéa 8 du Code de commerce qui s’applique. Comme indiqué précédemment, sans précision sur la nature de la lettre recommandée, il est possible pour l’auteur de la convocation de procéder par Lettre recommandée papier ; Lettre recommandée électronique ou ; Envoi recommandé électronique qualifié. Le second alinéa dudit article prévoit qu’en cas d’envoi des convocations par voie électronique, le consentement des associés doit avoir été préalablement recueilli. Ainsi, sans accord exprès de chaque associé, la convocation doit nécessairement être envoyée par voie associés conservent la possibilité de revenir à un envoi postal alinéa 3 de l’articleprécité s’ils ont consenti préalablement à un envoi conclure Par principe l’envoi des convocations aux associés se fait par lettre recommandéepapier, électronique ou ERE qualifié ; Si l’envoi est électronique, chaque associé doit avoir préalablement consenti à untel procédé et communiqué une adresse mail. Ils conservent la possibilité derevenir à l’envoi postal à tout moment. SANCTIONS L’article L. 223-27 alinéa 7 du Code de commerce prévoit que “Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés”.Les juges conservent un pouvoir souverain en la matière car seule leur appréciationdes faits pourra entraîner la nullité des délibérations Cour de Cassation, chambrecommerciale, arrêt du 5 décembre 2000, n° “les juges saisis d'unedemande d'annulation d'une assemblée irrégulièrement convoquée ne sont pas liéspar la constatation de l'existence d'une telle irrégularité”.3. LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE SASMODALITÉS L’article L. 227-9 du Code de commerce donne tout pouvoir aux statuts en matière de convocation. En effet, il prévoit que ce sont eux qui “déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient”.En définitive, les rédacteurs des statuts sont libres de prévoir que la convocation auxassemblées générales d’actionnaires se fera par Envoi simple papier ou électronique ; Lettre recommandée papier ou électronique. SANCTIONS Comme le prévoit l’article précité, les modalités et sanctionsrelatives aux convocations aux assemblées sont déterminées par des dispositions conclusion, les SAS sont principalement régies par leurs statuts, il est donc essentiel de soigner leur rédaction et de toujours s’y référer afin d’obtenir les renseignements relatifs aux convocations des actionnaires.4. LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES ET RÉUNIONS D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME SA LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRESMODALITÉS Les articles L. 225-104 alinéa 1er et R. 225-62 du Code de commerce prévoient les conditions dans lesquelles les convocations aux assemblées d’actionnaires sont effectuées. En effet, il est prévu que “Sous réserve des dispositions des articles à R. 225-70, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires”. Les articles R. 225-66 à R. 225-70 précités disposent des formalités des convocations publication, contenu, délai... prévues par la lors, les rédacteurs des statuts sont libres de prévoir que les actionnaires seront convoqués soit par Envoi simple papier ou électronique ; Lettre recommandée papier ou électronique ; Le recours à la télécommunication électronique pour la convocation des actionnaires suppose que la société ait au préalable soumis à ceux-ci une proposition en ce sens, par voie postale ou électronique, et recueilli leur accord également par voie postale ou électronique art. R. 225-63, alinéa 1 du Code de commerce. En l'absence d'accord du ou des actionnaires concernés, au plus tard 35 jours avant la date de l'assemblée générale, la société doit recourir à un envoi postal alinéa 2 dudit article. Les actionnaires ayant déjà accepté le recours à la communication électronique ont la faculté de demander le retour à l'envoi postal 35 jours au moins avant la date de l'avis de convocation à l'assemblée soit par voie postale, soit par voieélectronique alinéa 3 de l’article précité.SANCTIONS L’article L. 225-104 alinéa 2 du Code de commerce prévoit que “Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés”. Comme en matière de nullité des délibérations dans les règles applicables à la société à responsabilité limitée, il revient aux juges saisis d’une telle demande d’apprécier souverainement si la nullité de l’assemblée doit être prononcée ou non. LA CONVOCATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION MODALITÉS L’article L. 225-36-1 du Code de commerce précédemment cité prévoit que ce sont les statuts qui viennent déterminer les modalités de convocation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration. Ainsi, il est possible de prévoir que la convocation des membres du conseil d’administration se fera soit par Envoi simple papier ou électronique ; Lettre recommandée papier ou électronique ; SANCTIONS La loi ne prévoit aucune sanction spécifique en matière de convocation aux réunionsdu conseil d’administration. Il reviendra aux statuts de la société anonyme et/ou aurèglement intérieur du conseil d’administration d’en prévoir. LA CONVOCATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MODALITÉS L’article R. 225-45 alinéa 1er du Code de commerce prévoit la liberté statutaire concernant les règles relatives aux convocations des réunions des membres du conseil de les statuts peuvent prévoir que la convocation des membres du conseil de surveillance s’effectuera soit par Envoi simple papier ou électronique ; Lettre recommandée papier ou électronique ; SANCTIONS La loi ne prévoit aucune sanction spécifique en matière de convocation aux réunions du conseil de surveillance. Il reviendra aux statuts de la société anonyme et/ou aur èglement intérieur du conseil de surveillance d’en prévoir.Respectez les obligations inhérentes à la rédaction de votre convocation, grâce à notre modèle de convocation aux assemblées générales téléchargeable gratuitement >
Code de commerceChronoLégi Article L223-10 - Code de commerce »Version à la date format JJ/MM/AAAAou duVersion en vigueur depuis le 21 septembre 2000 Naviguer dans le sommaire du code Version en vigueur depuis le 21 septembre 2000Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu au premier alinéa de l'article L. en haut de la page
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Cette page est désormais actualisée sur notre site Statuts de société à responsabilité limitée unipersonnelle La société à responsabilité limitée SARL peut être instituée par une ou plusieurs personnes, conformément à l’article L. 223-1 du code de commerce. La société qui comporte un associé unique est dite unipersonnelle. La société à responsabilité limitée unipersonnelle est parfois dénommée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée EURL. Publié sur le 13 février 2019 Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris Guide juridique statuts de la SARL unipersonnelle Contenu des statuts de la SARL unipersonnelle + Consulter le guide juridique relatif aux statuts de la SARL. Ce guide s’applique aux SARL pluripersonnelles et unipersonnelles. Il précise notamment les mentions obligatoires dans les statuts de la SARL. Spécificités de la SARL unipersonnelle Les principales dispositions spécifiques à la SARL unipersonnelle sont les suivantes. Article L. 223-1 alinéas 2 et 3 du code de commerceArticle L. 223-19 alinéa 3 du code de commerceArticle L. 223-31 du code de commerceArticle D. 223-2 du code de commerceArticles R. 223-25 et R. 223-26 du code de commerce Notes sur le modèle Le modèle de statuts proposé ci-dessous est adapté pour la création d’une société à responsabilité limitée SARL unipersonnelle. Ce modèle est volontairement conçu pour être le plus simple possible. Il peut être utilisé dans la plupart des cas de création d’une SARL unipersonnelle, dès lors qu’il n’existe pas de problématique spécifique. Ce modèle n’est pas conçu pour les activités réglementées et plus généralement pour les SELARL unipersonnelles, même si la trame est très proche. STATUTS Adoptés le XXX [DATE] La personne désignée ci-dessous a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle a décidé d’instituer. La société est instituée par [OPTION 1 PERSONNE PHYSIQUE] XXX [CIVILITÉ] XXX [PRÉNOM ET NOM], née le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE], XXX [STATUT MATRIMONIAL], [OPTION 2 SOCIÉTÉ] XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE]. ARTICLE 1 – FORME La société a la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts. Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir pluripersonnelle moyennant l’adoption de statuts modifiés. ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE La société a pour dénomination sociale XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]. La dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée » ou des initiales SARL » et de l’énonciation du capital social. ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet, en France, dans l’Union européenne et à l’étranger – XXX [OBJET SOCIAL], – toutes activités s’y rattachant, – la participation, par tous moyens, à toutes entreprises, associations ou sociétés à créer ou créées, – toutes opérations de quelque nature que ce soit, notamment commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, – et plus généralement, toutes opérations compatibles avec son objet. ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EN FRANCE]. [OPTION >> Il peut être transféré en tout autre endroit XXX [OPTION 1 >> en France // OPTION 2 >> du même département ou dans un département limitrophe] par une simple décision du gérant.] ARTICLE 5 – DURÉE La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans préjudice des cas de dissolution anticipée et de prorogation. ARTICLE 6 – APPORTS Les apports faits lors de la constitution de la société sont décrits ci-dessous. L’associé unique apporte la somme de XXX [MONTANT APPORTÉ EN CHIFFRES ET EN LETTRES] XXX [OPTION 1 >> intégralement versée dès la constitution // OPTION 2 >> versée à hauteur du cinquième à la constitution] et reçoit XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES ATTRIBUÉES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune en rémunération de cet apport en numéraire. XXX [COMPLÉTER LA LISTE DES APPORTS SI APPLICABLE] XXX [ÉVENTUELLES DÉCLARATIONS LIÉES AU STATUT MATRIMONIAL DE L’APPORTEUR PERSONNE PHYSIQUE. PAR EXEMPLE, SI APPLICABLE OPTION 1 >> L’apporteur susnommé déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, au sens de l’article 1434 du code civil, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive. OPTION 2 >> Les apports ne comprenant pas de biens communs, les dispositions de l’article 1832-2 du code civil ne sont pas applicables.] OPTION 3 >> La somme apportée constitue un emploi de biens communs. Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [CIVILITÉ ET IDENTITÉ], [OPTION 1 >> L’époux commun en biens de l’associé unique, a été préalablement averti du projet d’emploi des biens communs. L’époux a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associé. Il a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts. // OPTION 2 >> L’épouse commune en biens de l’associé unique, a été préalablement avertie du projet d’emploi des biens communs. L’épouse a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associée. Elle a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts.] ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Les parts sociales composant le capital social sont nominatives et ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Elles sont toutes de même catégorie. Le capital social se compose de XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune, souscrites en totalité par l’associé unique. Le montant du capital social souscrit est donc de XXX [MONTANT DU CAPITAL EN EURO]. Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont XXX [OPTION 1 >> intégralement libérées // OPTION 2 >> libérées du cinquième au moins de leur valeur nominale] lors de la souscription, ainsi qu’il résulte de l’état de souscription et du certificat du dépositaire des fonds annexés aux statuts. [OPTION SI LES PARTS NE SONT PAS INTÉGRALEMENT LIBÉRÉES La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai ne pouvant excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social devra être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération]. À la date d’adoption des présents statuts, le capital social est détenu entièrement par l’associé unique. ARTICLE 8 – DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE L’associé unique est seul compétent pour exercer les attributions qui lui sont conférées par les textes applicables. Les décisions que l’associé unique adopte en cette qualité, dans l’exercice des compétences mentionnées au présent article, sont prises sous forme de décision unilatérale et sont répertoriées dans un registre tenu conformément aux dispositions applicables. ARTICLE 9 – DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La société est dirigée par un gérant, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des décisions de l’associé unique. Le gérant peut confier à des mandataires de son choix des mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. XXX [OPTION 1 >> Le gérant est nommé par décision de l’associé unique. La décision de nomination fixe notamment la durée du mandat, les modalités de la rémunération si le gérant est rémunéré, les modalités de remboursement des frais exposés dans l’intérêt de la société. Elle peut également limiter les pouvoirs du gérant.] XXX [OPTION 2 >> L’associé unique assume personnellement la gérance de la société.] XXX [OPTION 3 >> XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT] est nommé, pour une durée indéterminée, en qualité de premier gérant de la société et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.] XXX [DANS LE CAS DE L’OPTION 2 OU DE L’OPTION 3 OPTION A >> Le gérant pourra être rémunéré par décision de l’associé unique. OPTION B >> Le gérant ne sera pas rémunéré avant le XXX [DATE], date à compter de laquelle il pourra être rémunéré par décision de l’associé unique]. Au titre de l’exercice de son mandat social, le gérant a droit au remboursement des frais raisonnables, dûment justifiés, exposés dans l’intérêt de la société, sur remise de pièces justificatives conformes aux exigences de la comptabilité de la société.] Le gérant peut toujours démissionner ou être révoqué par décision de l’associé unique, même avant l’expiration d’un mandat à durée déterminée. La révocation ou le non-renouvellement du mandat peuvent intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif et ne donnent droit à aucune indemnité quelconque. ARTICLE 10 – EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence XXX [OPTION 1 >> le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année // OPTION 2 >> le XXX [DATE] d’une année et se termine le XXX [DATE] de l’année suivante]. Par dérogation, le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se termine le XXX [DATE DE CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL]. ARTICLE 11 – COMPTABILITÉ ET FINANCE Il est tenu une comptabilité sincère et régulière des opérations sociales, conforme à l’ensemble des dispositions applicables. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne le minimum prévu par la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est tout d’abord prélevé sur ledit bénéfice distribuable toute somme que l’associé unique décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre. Le résultat distribué est attribué à l’associé unique. L’associée unique peut décider la distribution d’un acompte sur dividende. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est attribué à l’associé unique. ARTICLE 12 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES Date de début d’activité La société exercera son activité dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Actes accomplis pour le compte de la société en formation Les actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, y compris les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société, seront repris par la société XXX [OPTION 1 >> ultérieurement, par décision de l’associé unique // OPTION 2 >> automatiquement dès son immatriculation, la liste de ces actes étant annexée aux statuts]. Pouvoirs Tous pouvoirs sont conférés au gérant, avec faculté de subdélégation, ainsi qu’au porteur d’une copie des statuts, pour accomplir les formalités nécessaires à la création de la société. *** Fait en XXX [NOMBRE D’EXEMPLAIRES] exemplaires originaux, à la date mentionnée en tête des statuts, au siège social. XXX [NOM DE L’ASSOCIÉ UNIQUE SIGNATAIRE] [SI L’ASSOCIÉ UNIQUE EST NOMMÉ GÉRANT DANS LES STATUTS Je déclare accepter les fonctions de gérant et satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions applicables pour leur exercice. Copie certifiée conforme par le gérant à la date d’adoption des statuts. Signature de l’associé unique et gérant ] [OPTION DÉCLARATION DE L’ÉPOUX COMMUN EN BIENS D’UN ASSOCIÉ Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [IDENTITÉ DE L’ÉPOUX OU DE L’ÉPOUSE], [OPTION 1 >> époux commun en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉE] déclare être averti de l’emploi des biens communs effectué par son épouse pour constituer la société et confirme qu’il renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associé. [OPTION 2 >> épouse commune en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉ] déclare être avertie de l’emploi des biens communs effectué par son époux] pour constituer la société et confirme qu’elle renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associée. Le XXX [DATE] à XXX [LIEU]. Signature ] © FB Juris / + Consulter mon avocat accompagnement juridique personnalisé, à forte valeur ajoutée. + Naviguer sur conseils, services, informations, renseignements juridiques standardisés ; confidentiel, immédiat et gratuit. 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Présentation La SELARL est une société commerciale à objet civil. Son régime légal est donc quelque peu hybride. Dans le cadre d’une cession de parts sociales, les dispositions du Code de commerce sont applicables mais le législateur a tout de même prévu certaines spécificités qui tiennent au caractère professionnel » de la société. Quelques précisions liminaires sur le régime applicable à la SELARL La SELARL ou société d’exercice libérale à responsabilité limitée, est commerciale en raison de sa forme. Découlent de cette commercialité, certaines obligations et notamment - la soumission à l’impôt des sociétés sauf si la société est unipersonnelle, dans ce cas-là elle n’est assujettie à l’impôt sur les sociétés que sur option; - et la tenue d’une comptabilité conformément aux dispositions des articles L123-12 et suivants du Code de commerce. Cependant, la société exercera un objet civil. Les actes de la société ne seront donc pas des actes de commerce mais des actes civils. Par ailleurs, le statut des baux commerciaux n’est pas applicable aux SELARL sauf soumission volontaire, le cas échéant. Enfin, les conflits auxquels la société d’exercice libérale est partie ainsi que les litiges entre associés sont de la compétence des tribunaux civils bien que les associés puissent convenir statutairement que les litiges entre eux pour raison de leur société, seront soumis à des arbitres. La cession des droits sociaux dans les SELARL l’agrément La cession aux tiers La règle en matière de société commerciale est que le cessionnaire celui à qui les parts sont cédées, tiers à la société, doit être agréé par les associés. L’article L223-14 du Code de commerce dispose, en effet, que les cessions de droits sociaux aux tiers doivent être agréées par les associés représentant une majorité en nombre mais devant également représenter plus des trois quarts des parts sociales. L’agrément n’est donc acquis que si La majorité des associés y consent et si; Ladite majorité représente plus des trois quarts des parts sociales. Dans le cadre des SELARL, il faut noter une originalité qui a pour but de préserver le caractère professionnel de la SELARL. Pour que la cession des parts d’une SELARL soit agréée, il faudra que la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société y consentent. Ainsi, il ne suffit pas de réunir les trois quarts des parts sociales, il faut réunir les trois quarts des parts sociales détenues par les associés exerçant effectivement au sein de la société. Cette disposition a pour but d’exclure les autres associés qui ont la possibilité de participer au capital sans pour autant exercer au sein de la société. Les associés non professionnels » ne peuvent exercer leur droit de vote et ce, que la cession porte sur les parts d’un associé exerçant la profession au sein de la société ou pas. Cette règle est d’ordre public et les statuts ne pourront donc pas prévoir de dérogation. La cession entre associés, conjoints, ascendants et descendants Cette majorité spécifique des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société n’existe que dans le cadre des cessions aux tiers. Ainsi, les cessions entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants ou celles transmises par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté de biens entre époux s’effectuent, en principe, librement. Cette liberté se fonde sur l’article L223-13 al 1er du Code de commerce. Il est à noter que les statuts peuvent prévoir l’exigence d’un agrément ainsi que les conditions de majorité nécessaires à cet agrément. Mais, la majorité ne pourra être plus forte que celle prévue à l’article L223-14 du Code de commerce c’est-à-dire la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L’évaluation de la valeur des parts sociales à céder A priori, les parts sont évaluées en fonction de la valeur représentative de la clientèle, sauf disposition contraire du décret applicable à chaque profession. Cependant, les associés peuvent, à l’unanimité, exclure cet indice du mode de valorisation des parts. Les statuts peuvent, en effet, fixer les modalités de détermination de la valeur des parts sociales en excluant ou en ne prenant que pour partie en compte la valeur de la clientèle civile. En cas de désaccord sur la valeur des parts, il conviendra de faire appel à un expert pour évaluer les parts dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil. Maître Johanna SROUSSI Avocat au barreau de Marseille
article l 223 14 du code de commerce
